MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES. Funciones, Divisiones y Transformaciones Ver más grande

MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE SOCIEDADES. Fusiones, Divisiones y Transformaciones

DCO548

Autor : Marcelo Mardones Osorio
Edición : Enero 2018
Formato : 1 Tomo - 606 Páginas
ISBN : 978-956-346-938-7
Editorial : Thomson Reuters

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$ 44.030 IVA incl.

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El presente texto constituye el estudio más acabado existente en la actualidad en relación con las operaciones societarias de fusión, división y transformación. En él se realiza un exhaustivo y riguroso análisis de las citadas operaciones a partir de la más moderna doctrina comparada en la materia, revisando la totalidad de textos publicados en nuestro país y desglosando en forma minuciosa cada una de las disposiciones legales y reglamentarias que regulan las referidas modificaciones estructurales.

Siguiendo las más modernas legislaciones el autor propone una visión sistemática de las operaciones, exponiendo cuales son los elementos tipificantes de la categoría “modificaciones estructurales”, y estudiando el detalle de cada una de cada una de dichas operaciones, tanto en su faceta estática (elementos y efectos) como dinámica (procedimiento). El análisis señalado se ancla a la realidad con una conversión pormenorizada de la praxis societarias al incluir la más relevante jurisprudencia administrativa (servicio de impuestos internos, Superintendencia de valores y seguros y contraloría general de la república) y judicial existente en chile, considerando, asimismo, la jurisprudencia extranjera más destacable.

Se trata, en definitiva, de una importante puesta al día del denominado “derecho de las modificaciones estructurales”, imprescindible.


PARTE I
LA CATEGORÍA DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES


CAPÍTULO I
CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA CATEGORÍA


1. Orígenes y extensión
2. Aspectos terminológicos
3. Imprecisión de la categoría
4. Relaciones entre tipicidad y atipicidad
5. Amplitud y dinamismo de la categoría
6. Finalidad tuitiva
7. Fusión como regulación basal
8. Carácter extraordinario
9. Progresiva consagración legal de la categoría

CAPÍTULO II
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN EL DERECHO COMPARADO


1. Alemania – Umwandlungsgesetz
1.1. Antecedente
1.2. Objeto: las transformaciones en sentido amplio
1.3. Entidades transformables
1.4. Principio de numerus clausus
1.5. Indisponibilidad de normas
1.6. Principios de identidad y sucesión universal total o parcial
1.7. La UmwG y las fusiones transfronterizas
2. Suiza - Loi sur la fusion
2.1. Antecedentes
2.2. Objeto, titulares y principio de numerus clausus
2.3. Principios de identidad y sucesión universal total y parcial
2.4. La LFus y las operaciones transfronterizas
3. España - ley Nº 3/2009, de modificaciones estructurales
3.1. Antecedentes
3.2. Objetivos
3.3. Concepto de modificaciones estructurales
3.4. Ámbito subjetivo
3.5. Principio de numerus clausus
3.6. Principios de conservación y sucesión universal total y parcial
3.7. Ley Nº 3/2009 y operaciones transfronterizas

CAPÍTULO III
ELEMENTOS COMUNES DE LAS OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL


1. Tipicidad
1.1. Extensión a las operaciones, efectos y procedimientos de ejecución
1.2. Fundamentos
1.3. Prohibición de la analogía
2. Sucesión universal
2.1. Concepto y utilidad en el ámbito del Derecho Privado Especial
2.2. Operatoria
2.3. Extensión
3. Consecución procedimental
3.1. Carácter tutelar de la conformación procedimental
3.2. Procedimiento como condición de eficacia
3.3. Etapas del procedimiento
4. Alteración estructural del negocio societario
5. Revitalización societaria
6. Cambio en la forma en que se ostenta la titularidad patrimonial como mínimo común denominador de la categoría
7. Catálogo de operaciones de modificación estructural

CAPÍTULO IV
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES COMO TIPO JURÍDICO-ESTRUCTURAL


1. Distinciones entre “conceptos” y “tipos” en la ciencia jurídica
2. Comprensión tipológica de las modificaciones estructurales

CAPÍTULO V
LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN EL ORDENAMIENTO JURÍDICO CHILENO


1. Modificaciones estructurales y Derecho Tributario
1.1. Menciones individuales de operaciones en la legislación tributaria
1.2. Las reorganizaciones de empresas
2. Modificaciones estructurales en el Código Civil
2.1. El artículo 2054 del Código Civil como elemento base del régimen
2.2. Concepto de modificación substancial
2.3. Modificaciones substanciales y jurisprudencia
2.4. Las reorganizaciones en el Código Civil
3. Modificaciones estructurales y legislación mercantil
3.1. En el ámbito de las sociedades de personas
3.2. En el ámbito de las sociedades anónimas
4. Notas distintivas de las modificaciones estructurales en el ordenamiento chileno
4.1. Tipicidad
4.2. Sucesión universal
4.3. El aspecto procedimental y el carácter tuitivo
4.4. Revitalización societaria
4.5. Afectación en la titularidad patrimonial

PARTE II
DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES EN PARTICULAR: FUSIÓN, DIVISIÓN Y TRANSFORMACIÓN


CAPÍTULO VI
FUSIÓN


1. Concepto y caracteres de la fusión de sociedades
1.1. Concepto
1.2. Extensión general de la institución
1.3. Elementos
2. Naturaleza jurídica
2.1. Tesis unitarias
2.2. Tesis integradoras
2.3. Situación en el Derecho chileno
3. Evolución histórica del régimen de fusiones
3.1. La situación a nivel europeo
3.2. La situación en los Estados Unidos
3.3. La situación en el ordenamiento jurídico chileno
4. Fusión de Sociedades Anónimas
4.1. La fusión en la LSA y su reglamento
4.2. Efectos de la fusión
4.3. Consideración del artículo 99 de la LSA como régimen de aplicación general en materia de fusión de sociedades
4.4. Análisis crítico
4.5. Verdadero ámbito de aplicación de la regulación de la fusión en la LSA
4.6. Conclusiones: hacia un Derecho de las modificaciones
5. Otros supuestos de fusión
5.1. Fusión de Sociedades por Acciones
5.2. Fusión de Sociedades Anónimas Deportivas
5.3. Fusión de Instituciones de Garantía Recíproca
5.4. Fusión de sociedades sometidas a régimen simplificado (ley Nº 20.659)
5.5. Fusión de sociedades en liquidación
5.6. Fusión de sociedades afectas a vicio de nulidad
5.7. Fusión de Empresarios Individuales
5.8. Fusión de Fondos
5.9. Fusión de Entidades del Tercer Sector

CAPÍTULO VII
DIVISIÓN


1. Concepto y caracteres de la división de sociedades
1.1. Concepto
1.2. Extensión general de la institución
1.3. Elementos
2. Naturaleza jurídica
2.1. Posturas en el Derecho Comparado
2.2. Situación en el Derecho chileno
3. Evolución histórica del régimen de división de sociedades
3.1. Evolución en el Derecho Comparado
3.2. La división de sociedades en el Derecho chileno
4. División de Sociedades Anónimas
4.1. Disposiciones aplicables
4.2. Tipos de división
4.3. El aporte y la división
4.4. Efectos de la división
5. División y transformación simultánea
5.1. División de SpA
5.2. División de Sociedades Anónimas Deportivas
5.3. División de Instituciones de Garantía Recíproca
5.4. División de sociedades en liquidación
5.5. División en el ámbito tributario
5.6. División de Empresarios Individuales
5.7. División de entidades sin personalidad jurídica
5.8. División de Entidades del Tercer Sector

CAPÍTULO VIII
TRANSFORMACIÓN


1. Concepto y caracteres de la transformación de sociedades
1.1. Concepto
1.2. Elementos
1.3. Extensión de la institución
2. Naturaleza jurídica
2.1. Posturas en el Derecho Comparado
2.2. Posturas en nuestra doctrina
3. Evolución histórica del régimen de transformación de sociedades
3.1. La situación a nivel europeo
3.2. La situación en los Estados Unidos
3.3. La situación en el ordenamiento jurídico chileno
4. Transformación de Sociedades Anónimas
4.1. La transformación en la LSA
4.2. Aplicabilidad general del régimen de transformación establecido en la LSA
4.3. Efectos de la transformación
5. Otros supuestos de transformación
5.1. Transformación de SpA
5.2. Transformación de Sociedades Anónimas Deportivas
5.3. Transformación de Instituciones de Garantía Recíproca
5.4. Transformación de sociedades en liquidación
5.5. Transformación en el ámbito tributario
5.6. Transformación de Empresarios Individuales
5.7. Transformación de entidades sin personalidad jurídica
5.8. Transformación de entidades del Tercer Sector

CAPÍTULO IX
FASE PRELIMINAR


1. Concepto y delimitación
2. Instrumentos identificables
3. Situación en el Derecho chileno
3.1. Constatación de un vacío
3.2. Tratativas preliminares
3.3. Formalización de los términos de la operación: el proyecto de modificación estructural
3.4. Legitimados activamente para fijar los términos de la modificación estructural
3.5. Informes y balances

CAPÍTULO X
FASE DECISORIA


1. Amplitud y normas aplicables
2. Régimen de conformación de la voluntad social
2.1. La Junta como órgano principal
2.2. Convocatoria y citación
2.3. Modificaciones estructurales y Junta Unánime
2.4. Derecho de información de los accionistas
2.5. Celebración de la Junta y adopción del acuerdo
2.6. Acuerdo de modificación estructural
3. Derecho a retiro o separación
3.1. Concepto y fundamentos histórico-dogmáticos
3.2. Consideración actual
3.3. Reconocimiento del derecho de separación en el Derecho Comparado
3.4. Régimen
4. Protección de los acreedores
4.1. Fundamentos
4.2. Mecanismos de protección
4.3. La protección de los acreedores sociales en la legislación chilena


CAPÍTULO XI
FASE DE EJECUCIÓN


1. Extensión
2. Formalización de la modificación estructural
2.1. De la escritura de fusión
2.2. De la escritura de división
2.2. De la escritura de transformación
3. Inscripción y publicación
3.1. Inscripción
3.2. Naturaleza de la inscripción de la modificación estructural
3.3. Publicación
3.4. Momento de surgimiento de los efectos
4. Canje de títulos
4.1. Canje y entrega material de títulos
4.2. Órgano encargado del canje
4.3. Relación entre títulos antiguos y nuevos
4.4. Oportunidad del canje
4.5. Compensaciones en dinero
4.6. Autocartera y participaciones recíprocas
Conclusiones Finales

Ficha técnica

Alto 24.5 cm
Ancho 17 cm
Peso Aprox 1 kg
Formato Rústico
Editorial Thomson Reuters

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