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CURSO DE DERECHO COMERCIAL - TOMO II - VOLUMEN II

DCO242


Autor : Eduardo Jequier Lehuedé

Edición : Noviembre - 2016
Formato : 1 Tomo - 547 Páginas
ISBN : 978-956-346-827-4
ID CM : 1425629

Editorial : Thomson Reuters

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$ 53.550 IVA incl.

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En el presente Tomo II, Volumen 2, de la obra Curso de Derecho Comercial, el autor aborda la segunda parte de su estudio del derecho de sociedades, enfocado esta vez en los diversos tipos societarios de capital contemplados en el ordenamiento jurídico chileno.

La obra contiene una revisión dogmática y también práctica de los distintos aspectos, fenómenos y exigencias que genera la dinámica propia de la sociedad de capital del siglo XXI, planteada por el autor en un contexto de análisis crítico de los más recientes criterios legales, doctrinales y jurisprudenciales que se han presentado en este ámbito. Para ello, en sus cuatro capítulos se aborda el estudio de la sociedad anónima en general; se trata sobre la sociedad anónima de garantía recíproca en particular, atendida su específica función como vehículo de financiamiento indirecto de la PyME en Chile; se contempla la incorporación de la sociedad por acciones y, con ella, de la figura de la unipersonalidad originaria o sociedad con un solo socio, ambas novedosas e incluso superadoras de una larga tradición contractualista en el derecho chileno de sociedades; y se destacan los principales aspectos configuradores de los grupos empresariales y su regulación en el derecho interno

CAPÍTULO I
LA SOCIEDAD ANÓNIMA

1. Antecedentes históricos y evolución de la sociedad anónima en el derecho chileno y comparado
2. Definición legal y mercantilidad formal de la sociedad anónima. Alcances
2.1. Sociedad anónima, mercantilidad formal y ánimo de lucro. ¿Es éste un elemento esencial?
3. Clasificación de las sociedades anónimas en la ley chilena
3.1. Según el régimen de constitución y fiscalización
3.2. Según la relación por capital o administración que exista entre ellas
3.3. Según la nacionalidad
4. Constitución de la sociedad anónima. Régimen común
4.1. Menciones que debe contener la escritura pública de constitución
5. Modificación de la sociedad anónima. Régimen común
6. Personalidad jurídica de la sociedad anulable y saneamiento
7. El capital de la sociedad anónima
7.1. Una distinción previa: capital social y patrimonio social
7.2. Normas legales para la tutela del capital social
7.3. Capital nominal, capital suscrito y capital pagado
7.4. Aumento del capital
7.5. Disminución del capital
8. Las acciones
8.1. Características de las acciones
8.2. Tipos de acciones y criterios de clasificación
8.3. Suscripción de acciones
8.4. Cesión o transferencia de acciones
8.5. Transmisibilidad de las acciones
8.6. Gravámenes sobre acciones
8.7. Derechos que confiere la acción y el deber de lealtad del accionista
9. Administración de la sociedad anónima
9.1. Concepto de administración
9.2. Sistema de administración de la sociedad anónima en el derecho chileno
9.3. Definición del interés tutelado por la administración
9.4. El directorio
10. Responsabilidad de los administradores: los deberes fiduciarios y en especial el deber de diligencia
10.1. Algunas consideraciones previas: la OCDE y su impacto en la regulación de los gobiernos corporativos
10.2. La función de gestión de los negocios sociales en su manifestación interna y externa. Aproximación a los deberes fiduciarios
10.3. Algunas precisiones sobre el concepto de “deberes fiduciarios”
10.4. El deber de lealtad y el deber de cuidado o diligencia en la normativa chilena. El estándar exigible
10.5. Breve referencia a la figura del gerente general en la LSA
10.6. Operaciones entre partes relacionadas y conflictos de interés. Breve reseña jurisprudencial
11. La junta de accionistas
11.1. Clasificación y competencia de la junta de accionistas
11.2. Convocatoria y autoconvocatoria de la junta
11.3. Aviso de citación y formalidades
11.4. Asistencia
11.5. Poderes de representación
11.6. Calificación de poderes
11.7. Quórum de constitución de la junta
11.8. Quórum para adoptar acuerdos
11.9. Suspensión de la junta
12. Fiscalización de la administración de la sociedad anónima
12.1. Régimen de fiscalización de la administración en la sociedad anónima cerrada
12.2. Régimen de fiscalización interna de la sociedad anó- nima abierta
12.3. Reglas comunes
12.4. Responsabilidad de los fiscalizadores
13. Arbitraje
14. Disolución de la sociedad anónima. Causales del art.103
14.1. Otras causales de disolución
14.2. Formalidades de la disolución
14.3. Disolución y personalidad jurídica
15. Liquidación de la sociedad anónima
15.1. Efectos y formalidades del proceso de liquidación
15.2. Naturaleza jurídica de la relación entre la sociedad y sus liquidadores
15.3. Inicio y término de la liquidación
15.4. Liquidación, sociedad y empresa
16. División, transformación y fusión de la sociedad anónima. Breve síntesis
16.1. División o escisión
16.2. Transformación
16.3. Fusión

CAPÍTULO II
LA SOCIEDAD ANÓNIMA DE GARANTÍA RECÍPROCA

1. El problema del financiamiento de la PyME
2. La SGR en Chile. Del sistema mutualista puro a la externalización de garantías personales
3. La SGR como sociedad anónima
4. Características distintivas de la SGR en el modelo chileno
4.1. El objeto en la SGR
4.2. El capital de la SGR
4.3. Derechos y obligaciones de los accionistas
5. Órganos sociales de la SGR
6. Disolución de la SGR por unipersonalidad sobrevenida
6.1. El art. 28 de la LSGR y su aplicación a la causal de disolución del art. 103 Nº 2 de la LSA
6.2. Autorización administrativa de disolución por unipersonalidad sobrevenida (art. 107 de la LSA)
7. Fiscalización de la SGR y sistema de clasificación
7.1. Fiscalización de la administración por auditores externos independientes
7.2. Sistema especial de clasificación de la SGR
8. Naturaleza jurídica de la fianza otorgada por la SGR: ¿acto civil o acto de comercio?

CAPÍTULO III
LA SOCIEDAD POR ACCIONES


1. Orígenes de la unipersonalidad en el derecho europeo
1.1. La sociedad de capital en el siglo XIX
1.2. La unipersonalidad en sus primeras manifestaciones positivas: empresa individual de responsabilidad limitada, “anstalt” y sociedad de un solo socio en el principado de Liechtenstein
1.3. De la EIRL a la unipersonalidad sobrevenida en el derecho europeo de sociedades; antesala de la sociedad de un solo socio originaria
1.4. La revisión del derecho tradicional de sociedades y la opción por la sociedad unipersonal originaria
2. La unipersonalidad en el derecho chileno de sociedades
2.1. La empresa individual de responsabilidad limitada como primer acercamiento hacia la unipersonalidad originaria
3. La unipersonalidad ab origine de la SpA: ¿figura atípica?
3.1. Unipersonalidad originaria y concepción plurisubjetiva de la sociedad: un análisis pendiente en el proceso de formación de la ley Nº 20.190
3.2. La definición de sociedad del art. 2503 del C.C. ante la nueva figura societaria unipersonal: ¿derogación tácita del concepto o superación de la concepción tradicional de la sociedad de capital?
4. Estudio particular de la sociedad por acciones (SpA)
4.1. La SpA como vehículo societario flexible
4.2. Normativa aplicable a la SpA
4.3. La autonomía de la voluntad y sus manifestaciones en la SpA
4. Arbitraje

CAPÍTULO IV
CONSIDERACIONES SOBRE LOS GRUPOS EMPRESARIALES EN EL DERECHO CHILENO Y COMPARADO

1. Reconocimiento normativo de los grupos empresariales y su regulación en el derecho chileno
2. Una distinción necesaria: grupos empresariales y control
3. Clasificación del grupo empresarial
3.1. Grupos de empresas de integración vertical
3.2. Grupos de integración horizontal y radial
4. Elementos distintivos del grupo empresarial
4.1. Influencia dominante (o relación de dependencia)
4.2. Política coordinada de dirección unitaria

Ficha técnica

Alto 24,5 cm
Ancho 17 cm
Profundidad Aprox. 0,9 kg
Formato Rústico
Editorial Thomson Reuters

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